A transzferár-elszámolás sokáig komoly adóoptimalizációs és nyereségátcsoportosítási lehetőségeket tartogatott a kapcsolt vállalkozásokkal működő cégek számára itthon és a nemzetközi piacon is. Az elmúlt években azonban folyamatosan egyre precízebbé vált és szigorodott a terület szabályozása. Azoknak a cégeknek, amelyek kapcsolt vállalkozásokban működnek, eddig is nyilvántartási kötelezettségük volt a NAV felé. A nyilvántartás megírását sokan halogatták vagy el sem készítettek korábban, és a NAV sem ellenőrizte mindig a területet. Ez azonban megváltozott, a NAV kiemelt ellenőrzési témaként jelölte meg 2022-re a transzferárazást. Már idén nyár végétől jelentősen emelkedtek a büntetési tételek, és változnak a tao-bevallás szabályai is transzferár szempontból.

A transzferárazás ugyan nem magyar találmány, de sok hazai cég is hosszú évek óta rendszeresen használja arra, hogy a nyereségét szétterítse a kapcsolt vállalkozásai között. A nyolcvanas évektől kezdődően a nemzetközi nagyvállalatok egyre inkább igyekeztek országokra optimalizálni a működésüket. Oda telepítették a termelést, ahol a legjobb feltételekkel tudtak gyártani, úgy szervezték logisztikai rendszereiket, hogy azok a lehető leghatékonyabban működjenek, és oda vitték a k+f tevékenységüket, ahol az innovációt a leginkább támogatta a szabályozói és adókörnyezet. Ám legalább ennyire fontos volt az is, hogy igyekeztek ott kimutatni a nyereséget is, ahol számukra optimálisak voltak az adófeltételek. A nyereség lecsipegetése, átcsoportosítása az adózás szempontjából szimpatikusabb országokba gyorsan terjedő menedzsmentgyakorlattá vált. Mintha csak egy új hatékonyságjavító eszköz lenne a vállalatirányításban. Sok más példa mellett a kétezres években a Google-t és Facebook-ot is számtalan jogos vád érte a transzferárazásuk miatt. 

Ami nem volt tilos, azt lehetett

„Gyakorlatilag teljesen szabadon „tervezhettek” ebben az időszakban a vállalatcsoportok az egymás közötti elszámolóárak szempontjából. Bármilyen struktúrát fel lehetett állítani transzferárazásra aszerint, hogy adott vállalatcsoport hogyan akarta elszámolni és csoportosítani a költségeit, illetve bevételeit. A transzferárazáson belül az úgynevezett menedzsmentszolgáltatások, a k+f tevékenység, a belső hitelezés, a jogdíjtranzakciók mind olyan működési területek, amelyekkel a vállalatcsoporton belül jelentős bevétel- és költségtételeket tudtak mozgatni országhatárok között komolyabb külső kontroll nélkül” – monda el Kiss Péter, a TruTax ügyvezető partnere. Ennek azért van jelentősége, mert egy nemzetközi vállalat így leánycégei közötti szolgáltatásokkal, tranzakciókkal lényegében át tudta vinni a nyereséget egyik országból a másikba. Nyilván oda, ahol kevesebb adót kellett ezután fizetni vagy mert eleve alacsony volt a társasági adó, vagy mert például sok-sok évre adókedvezményt kapott a beruházó.

Kiss Péter

Mind a Google, mind a Facebook egyéb struktúrák és megoldások mellett transzferárazással mozgatta több éven keresztül a bevételei nagy részét (angolul profit shifting) kedvező adófeltételeket kínáló országokban lévő leánycégeikhez. Részben épp ezek a szembeszökő példák kényszerítették ki egy új szabályrendszer kialakítását. 

A marketing- és menedzsmentdíj kapcsolt vállalkozások esetében például sokáig lehetőségek széles tárházát tartogatta a bevételek országok közötti mozgatására. Konkrét szolgáltatás nélkül vagy nehezen ellenőrizhető szolgáltatásra is könnyen lehet számlázni költségeket vállalatcsoporton belül, így átcsoportosítva nyereséget egyik leánytól a másikhoz^*Az adott multi egyik országban működő vállalata kiállított egy nagyobb összegű számlát egy nehezen megfogható szolgáltatásról ugyanennek a multinak egy másik országban működő leánycégének. Ez a tranzakció az egyik oldalon bevételként jelentkezett, és növelte a nyereséget, míg a másik oldalon ráfordításként, és így csökkentette a profitot. Ezzel a módszerrel szinte korlátlanul lehetett átvinni egy kedvezőtlenebb adózású országból egy kisebb adókulcsot fenntartó országba a nyereséget, megspórolva az adó egy részét. . A nagy összeg ilyen belső szolgáltatásra mindig gyanús, jó vizsgálati téma az adóhatóságok számára. Első körben mindig a valós teljesítést kezdik vizsgálni, mi van a számla mögött.

Ébredő erő

A BEPS (Base Erosion and Profit Shifting, magyarul: Adóalap-erózió és Nyereségáthelyezés) egy 15 pontból álló OECD / G20 akcióterv a globális agresszív adótervezés, illetve adóelkerülés visszaszorítása érdekében. A BEPS-en belüli 15 akciótervből 4 vonatkozik a transzferárazásra: 

• kiterjeszti az alapvető adatszolgáltatási, dokumentációs kötelezettséget azért, hogy minél több adat álljon az országok adóhatóságainak rendelkezésére, 
• emellett meghatározott nemzetközi vállalatméret felett plusz adatszolgáltatási kötelezettséget ír elő az úgynevezett országonkénti jelentés formájában, 
• és külön kitér a nehezen átlátható és értékelhető ügyletekre: immateriális javak, vállalatközi hitelezés, valamint magas kockázatú ügyletek (menedzsmentdíjak, központi költségek) monitorozására külön is.

A 2010-es évektől együtt fejlődött a nemzetközi, európai, regionális és országszintű szabályozás. 

Kiss Péter szerint „a 2010-es évek fordulópont volt az európai szabályozásban. Mind a BEPS, mind az ahhoz igazodó EU-s irányelvek kidolgozása ekkor történt. Az EU-s irányelveket a tagországok beépítették saját szabályozásukba, és az OECD-tagok is megállapodásra jutottak. A szabályozás központi kérdése ekkor már az ármeghatározás és a hozzáadott érték, azaz az értékteremtési lánc kimutatása volt”.

Az értéket ott kell kimutatni, ahol keletkezik

„A hozzáadott értékre vonatkozó alapelv a következő: ahol az adott termékben vagy szolgáltatásban a hozzáadott érték képződik, abban az országban kell az értékteremtő tevékenység után jövedelmet kimutatni és adózni is. Ez ma már kézenfekvő, korábban azonban távolról sem volt az. Ennek az univerzális elvnek a bevezetése például egyértelműen a piaci magatartásnak a nemzetközi és országszintű jogalkotói lekövetése volt. A szabály bevezetése előtt a cégek a hatóságok előtt jártak a kreatív költség- és nyereségelszámolási gyakorlattal. A szabályozás erre reagált: amikor az egyes országokban egyre nagyobb problémává vált az adóelkerülés, megpróbálta utolérni a piacot” – mondta el Szűcs Gábor, a ceginformacio.hu ügyvezetője.

A sokszor komplex tulajdonosi szerkezetű vállalati hálókkal működő gyártó szektorban szinte minden érintett ország adóbevételét átszabhatja egy kapcsolt vállalkozásokra tervezett belső elszámolóár-rendszer. Az európai autóiparban például többszörösen összetett tulajdonosi struktúrával szerveződnek a beszállítói rendszerek. Ezek a vállalati hálók hatással vannak a teljes autóipar árképzésére. A magyar járműipar majdnem teljesen a német iparra épül. A hazai beszállítók főként olyan bérgyártók, amelyek alacsonyabb hozzáadott értékű résztevékenységeket végeznek egy-egy vagy akár több autómárka értékláncában. A beszállítói szolgáltatások és gyártói munkák közül ezek stabil, állandó, de visszafogott profitot jelentenek a szereplőknek. 

Szűcs Gábor

Kiss Péter szerint „10 százalék alatti, inkább 2-5 százalékos profitrátával lehet kalkulálni a beszállítói rendszerek ezen szintjein. Ez jól tervezhető adóbevételt jelent az államnak. Viszont itthon nincs vagy elenyésző a magasabb hozzáadott értékű innovációs, termékfejlesztési tevékenység. Így az autóipari értékteremtésünkben jellemzően nincs kiugró profittal működő tevékenység, amely magasabb, de ezzel együtt kockázatosabb és nehezebben tervezhető adóbevételeket jelentene az államnak. Ez az átlagosan 2-5 százalékos profitráta fontos adóforrás, amit az értékteremtés utáni adózást figyelmen kívül hagyó transzferárrendszer gyorsan elporlaszthatna. Bár a magyar leányvállalatok hozzáadott értéke relatív kicsi a futószalagról legördülő autókban, de még ha kicsi is, ez az érték itt jön létre.”

Csak ár kérdése

Éppen ezért a vállalatközi elszámolási rendszerek legfontosabb kérdése magának a belső elszámolóárnak, a transzferárnak a meghatározása. Mennyibe kerülhet egy vállalatcsoport saját magának nyújtott szolgáltatása? Milyen áron szerződhetnek egymással tulajdonosi vagy ügyvezetői szinten összekapcsolódó vállalkozások? A szabályozói dilemma látszólag nem egyszerű.

A vállalatok azért alakítják ki a működési struktúrájukat, azért szerveződnek ellátási láncokba, hogy a piacnál hatékonyabb belső együttműködési feltételeket teremtsenek. Így tudnak nyereségesebben működni egy adott szolgáltatás vagy termék előállítására szakosodva a versenytársaiknál. Miért ne adhatnák, vehetnék a belső szolgáltatásaikat olyan áron, amilyenen akarják?

A válasz az, amiről már volt szó: mert így megkárosíthatnak más gazdasági szereplőket vagy az államot. Mivel az ártól és a költségektől függ a nyereség, amitől pedig az adó mértéke, a belső elszámolóárakkal könnyen lehet tologatni a profitot. A belső árak meghatározásának szabályozása nélkül nem lehet betartani az értékteremtés utáni adózás elvét sem. 

A szabályozás és ellenőrzés legfontosabb kérdése éppen az, ahogyan meghatározza egy cég kapcsolt vállalkozásainak rendszerében a belső elszámolóárakat. 

„A kapcsolt felek közötti transzferárat a piaci ár alapján kell meghatározni. A piaci ár meghatározása abba a megdöbbentően egyszerű gyakorlati problémába ütközik, hogy nagyon nehéz olyan céget találni, amely hasonló tevékenységgel, hasonló termelési volumenben és méretben dolgozik és független piaci szereplőnek tekinthető, vagy olyan összehasonlítható ügyletet azonosítani, amelynek adatai nyilvánosan elérhetők. Pont az autóiparban például összekapcsolódó cégcsoportok működnek együtt még akár a sokadik alvállalkozói szinten is. Így nagyon nehéz referenciaárat találni egy-egy beszállítóra. A transzferár meghatározásnál és ennek az árnak az ellenőrzésénél is úgy kell a piacról referenciaárat keresni, hogy egy független cég, amelynek nincsenek kapcsolt vállalkozásai, milyen áron szerződött az adott termékre vagy szolgáltatásra. Egyszerűbben szólva egy minden egyéb érdektől mentes piaci szereplőnél mennyibe kerülne ugyanaz, vagy egy nagyon hasonló árucikk, vagy szolgáltatás.” – mondta el Kiss Péter.

Szűcs Gábor hozzátette: „sok esetben nincs hiteles adat piaci árra. Hazai és nemzetközi adatbázisokat kell kutatni hiteles minősítő adatokért. Ha nincs elérhető hiteles piaci ár (ez sok tényező miatt fordulhat elő kezdve a kevés szereplős piacoktól egészen az időszakos torzító tényezőkig, mint a covid hatása vagy az infláció), mélyebbre kell menni a kutatásban. Ilyenkor azt vizsgáljuk meg, hogy független szereplők mekkora eredménnyel, megtérüléssel működnek. Azt is nézhetjük referenciaértéknek, hogy az adott ügylet során a kapcsolt cég milyen haszonnal dolgozik, a piaci megtérülést hozza-e adott transzferáron. Mind a referenciaárak keresése, mind a megtérülési mutatók összehasonlítása akár többhetes munka is lehet, ha valaki nem csinált még ilyet, és jól akarja csinálni. A ceginformacio.hu és a TruTax csapatával közösen fejlesztett SMART TPD ezeket a háttérmunkákat egy-két órára rövidíti.”

Ha nincs jó országos adat, a szomszédban kell keresni referenciát

Szűcs Gábor szerint sok esetben nem elég csak magyar adatokat figyelembe venni. „Mi a V4-es adatbázisokat is elérjük, de tudunk EU-s adatokat is keresni. Több adatszolgáltató látja a magyar adatokat, azonban az már speciális szaktudást igénylő feladat, hogy a piac ismeretében hogyan dolgozza fel azokat. Benchmarkkészítés és benchmarkkészítés között komoly minőségi különbség van aszerint, hogyan szűrjük, kik is a független piaci szereplők. Rendelkezésre álló üzleti intelligencia hiányában kézzel kell elvégezni, ellenőrizni a kapcsolódásokat tulajdonosi szinten. A SMART TPD-ben ezek az ellenőrzések, lekérdezések be vannak állítva, gyorsan el tudjuk végezni a függetlenségi elemzéseket. Speciális gyártó tevékenységeknél sokszor előfordul, hogy nincs megfelelő mennyiségű összehasonlítható cég. Ilyenkor a NAV ajánlását követve ki kell lépni a V4-es környezetbe, V4-es adatbázisokban kell referenciát keresni, és megvizsgálni a kapcsolódásokat, függetlenségeket. De ekkor a magyar törvényeknek megfelelő transzferár-dokumentáció még távolról sincs kész.”

A törvény szigora

A hazai szabályozásban az alapelv a következő: 50 millió forint feletti tranzakciókat kapcsolt vállalkozások között főszabály szerint mindig dokumentálni kell. Ez rengeteg vállalatot érinthet, hiszen a kapcsolt cégek száma százezres nagyságrendű. Kapcsolt lehet az ügyvezető vagy a tulajdonos, illetve annak közeli hozzátartozója révén is két vállalkozás. Ugyan a mikro- és kisvállalkozások kikerültek az adatszolgáltatási kötelezettség alól, azonban ezt módosíthatja, ha nagy külföldi cégek kapcsolt vállalkozásairól van szó.

Szűcs Gábor szerint „2020-ban negyedmillió kapcsolt céget tartottak nyilván az országban. Ezek közül 2835 olyan volt, amelynek az árbevétele is meghaladta a transzferárrendelet által meghatározott szintet. Az érintetti kör azonban ennél biztosan nagyobb, hiszen a kapcsolt vállalkozásoknál együttesen kell az árbevételt figyelembe venni a cégméret meghatározásánál.”

Ezeknek a cégeknek jövőre már új, kibővített adatszolgáltatási szabályoknak kell megfelelniük. A parlament nyáron döntött a 2022-es társasági adóbevallás elkészítésére vonatkozó előírások módosításáról, jelentős szigorításairól, a részletszabályokat pedig épp most készíti a Pénzügyminisztérium. Ezek alapján az érintett vállalatoknak a társasági adóbevallásában már ki kell mutatniuk a transzferáras tevékenységeiket, és ehhez kiegészítő információkat is meg kell adniuk. Emellett a NAV-nál a 2022-es ellenőrzési tervben kiemelt terület a transzferárazás, valamint az autóipar.

A magyarok értik a dolgukat

„A magyar transzferár-szabályozás mindig a nemzetközi élvonalban volt, mi elszámolóárak területén hagyományosan szabályozottabbak vagyunk, mint a nemzetközi környezet. Itthon már évek óta működik például a Pénzügyminisztérium, NAV és piaci szereplők részvételével transzferár-kerekasztal, ahol az érintettek folyamatosan egyeztetnek a szabályozás fejlesztéséről és piaci trendekről. A tudásmegosztás mellett érdekegyeztetés is kell a betartható szabályok kidolgozásához. Újdonság, hogy az adóhatóság idén tavasszal hozta létre a NAV Mesterséges Intelligencia Munkacsoportot. A rendelkezésre álló nagy adathalmaz ezután könnyebben használható előrejelzések készítésére, törvényelőkészítés támogatásra, vagy épp precízebb ellenőrzési lekérdezésekre is, nem csak transzferár területen” – fogalmazott Kiss Péter.

Sokan, bár tudják, hogy kellene, még sohasem csinálták

Kiss Péter elmondta, “a kapcsolt vállalkozásokkal dolgozó cégeknek eddig is határidőre, a társasági adóbevallással együtt el kellett készíteniük a nyilvántartást a transzferáras tevékenységekről. Ez jogszabályi kötelezettség volt eddig is, amit az előbbiekben említett, kibővített adatszolgáltatási kötelezettség tovább fog erősíteni. Azonban sok olyan vállalkozást látunk, amelyek, bár kellett volna, de eddig nem csináltak ilyen dokumentációt, abban bízva, hogy őket pont nem ellenőrzi a NAV, vagy ha kéri, akkor majd pótolják. Amikor pedig el kellene készíteniük, akkor sokan nem tudnak nekifogni a nyilvántartás elkészítésének. A Smart TPD segít úgy elkészíteni a dokumentációt, hogy az adott készítő meg is tanulja a logikát és a folyamatot. Így egy év múlva már sokkal kevesebb időráfordítással lehet aktualizálni a nyilvántartást. Ez azért fontos, mert a NAV ellenőrzésnél a pótlási idő három nap, ami eddig is nagyon kevés volt, ha teljesen az elejéről kellett elkezdeni a dokumentáció-készítést.”

Ha valaki nem készítette el a dokumentációt, arra eddig legfeljebb kétmillió forintos mulasztási bírságot vetett ki a hatóság, míg ismételt mulasztás esetén ügyletenként négymillió forintra emelkedett a bírság. Mostantól ezeket a bírságösszegeket öt és tízmillió forintra emelte a NAV.

És ez a tétel még csak arra vonatkozott, hogy „kilóra meglegyen” a dokumentáció. Ha van nyilvántartás, akkor jön a tartalmi vizsgálat, amiben a hatóság azt ellenőrzi, hogy a dokumentumok tényleg azt tükrözik-e, amit a valóságban a vállalkozás transzferáras ügyletekben végzett. Hiány esetén bevasalják az elmaradt adót, amire további, főszabály szerint legfeljebb 50 százalékos adóbírság és késedelmi pótlék is rakódhat, mely utóbbi egyre nagyobb teher lehet, figyelemmel a jegybanki kamatemelésekre.

Fontos kiemelni, hogy az elmaradt adó nemcsak társasági adót jelenthet, hanem iparűzési adót vagy egy nagyobb vállalatnál innovációs járulékot is.

A NAV egyébként sokszor támogatóan lép fel: nem is biztos, hogy először ellenőrzés keretében keresik meg a vállalkozásokat, hanem úgynevezett támogató eljárásban. Ha ellenőrzés keretében érkeznek, és nincs meg a transzferár nyilvántartás, akkor viszont jön három nehéz nap és adott esetben sok-sok pereskedéssel töltött év és nem várt költség, legyen az tanácsadói díj vagy ügyvédi költség.

A cikk megírását a TruTax és a ceginformacio.hu támogatták.

G7 támogató leszek! Egyszeri támogatás / Előfizetés

Támogatói tartalom Olvasson tovább a kategóriában